停牌已兩月的洪城股份今天披露了資產(chǎn)重組預(yù)案，江蘇濟川藥業(yè)集團股份有限公司擬實現(xiàn)借殼。作為全國制藥百強企業(yè)，濟川藥業(yè)在2011年、2012年中國制藥工業(yè)百強榜單中，分別排名第34位、第32位。交易完成后，洪城股份也將由一家閥門制造企業(yè)轉(zhuǎn)型為醫(yī)藥公司。

　　重組預(yù)案顯示，本次交易將分為資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及非公開發(fā)行股份募集配套資金三部分。據(jù)評估，以2013年5月31日為基準日，置出資產(chǎn)的評估值為6.04億元，全部置入資產(chǎn)的評估值為56億元。以此次董事會前20個交易日的股票交易均價8.18元每股計算，公司需要向濟川藥業(yè)原股份合計發(fā)行約6.1億股，較公司現(xiàn)1.382億的總股本將出現(xiàn)較大的擴張。另外，公司還計劃以8.18元的底價非公開發(fā)行募集配套資金不超過18億元(不超過2.2億股)，用于濟川藥業(yè)及其子公司的在建項目建設(shè)、運營資金安排。

　　根據(jù)預(yù)案，此次擬注入的濟川藥業(yè)前身為江蘇濟川制藥有限公司，系由泰興市制藥廠與天亨經(jīng)貿(mào)合并后改制而來，2013年4月變更為股份有限公司，目前主要股東有5個，其中曹龍祥實際控制的濟川控股持股比例為84.6%，曹龍祥直接持有7.604%的股份，周國娣、華金濟天、恒川投資持有剩余7.796%的股份。此次交易完成后，濟川控股將持有上市公司68.99%的股份，曹龍祥另外直接持有6.2%的股權(quán)，成為上市公司新的實際控制人。

　　濟川藥業(yè)下屬包括濟源醫(yī)藥、濟仁中藥、康煦源、天濟藥業(yè)、海源物業(yè)等五家全資子公司及一家銀杏產(chǎn)業(yè)研究院，另外參股建信村鎮(zhèn)銀行7.5%的股份、泰興農(nóng)商行4%的股份。經(jīng)審計，濟川藥業(yè)截止5月31日的總資產(chǎn)為18.58億元，凈資產(chǎn)9.19億元，2012年度營業(yè)收入19.2億元，歸屬于母公司所有者凈利潤2.38億元；今年前五個月營業(yè)收入10.5億元，凈利潤1.69億元。據(jù)介紹，由于公司去年對部分高管實行了股權(quán)激勵，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤接近3億元。

　　一個值得關(guān)注的細節(jié)是，濟川藥業(yè)曾獲得天士力旗下基金的入股，且對公司的估值高達43.7億元。資料顯示，2012年10月，曹龍祥曾將其持有的濟川藥業(yè)2.286%的股份以1億元的價格轉(zhuǎn)讓給華金濟天。華金濟天系天士力集團控制的下屬公司。

　　資料顯示，濟川藥業(yè)有110個品規(guī)被列入國家醫(yī)保目錄，67個品規(guī)入選國家基本藥物目錄，9個品種為國內(nèi)獨家品種或獨家劑型，三個主導(dǎo)產(chǎn)品中蒲地藍2012年銷售額達到7.6億元，濟諾銷售額也接近5億元。

　　此次交易中，洪城股份對濟川藥業(yè)原股東發(fā)行的股份均將鎖定36個月，濟川藥業(yè)原股東的業(yè)績承諾為2013年至2015年的盈利分別不低于3.39億元、4.26億元和5.06億元，如達不到該業(yè)績承諾，上市公司將以1元的價格回購并注銷重組方持有的上市公司股票以進行補償，或者將重組方相應(yīng)股份無償劃轉(zhuǎn)給其他股東。