今日起，A股正式開門迎接新經(jīng)濟“獨角獸”。符合條件的企業(yè)可以向證監(jiān)會申報IPO或發(fā)行CDR的材料了。

　　6月6日深夜，證監(jiān)會發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法(試行)》等9份規(guī)章及規(guī)范性文件，正式擁抱新經(jīng)濟。

　　還記得時報君發(fā)的這個“成都人”段子嗎？時報君為大家整理了關(guān)于CDR,投資者最需要了解的15個核心問題：

　　1.什么是CDR？

　　三個條件：

　　存托人簽發(fā)

　　以境外證券為基礎(chǔ)在中國境內(nèi)發(fā)行

　　代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益。

　　隨便舉個例子：招商證券在A股發(fā)行的以百度美股為基礎(chǔ)的存托憑證。在這里，招商證券是存托人，百度的美股是基礎(chǔ)證券。

　　2.去哪買？

　　即存托人有哪些：

　　中登公司及其子公司

　　經(jīng)批準(zhǔn)的商業(yè)銀行

　　券商

　　需要注意的是，存托人不得自行買賣其簽發(fā)的存托憑證，不得兼任該存托憑證的保薦人。CDR也要像新股一樣提交申請，證監(jiān)會發(fā)行審核委員會進行審核。

　　3.怎么買？

　　總體考慮是比照A股交易方式。

　　這樣有利于保證交易制度基本穩(wěn)定，投資者交易習(xí)慣不發(fā)生重大改變，技術(shù)系統(tǒng)無需做大的調(diào)整，確保交易平穩(wěn)，嚴守不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險的底線。

　　4.誰都能買嗎？

　　證監(jiān)會未對參與試點的投資者門檻作出規(guī)定，僅從投資者保護角度對投資者適當(dāng)性作出要求，具體等交易所在業(yè)務(wù)規(guī)則中予以明確。

　　5.價格怎么定？

　　發(fā)行價和估值由專業(yè)機構(gòu)投資者在在充分詢價的基礎(chǔ)上確定。

　　6.上的都是“獨角獸”？

　　總體上看，門檻高于市場口語化說法的所謂“獨角獸”企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

　　7.試點的都是挑出來的，閉著眼睛買？

　　錯。監(jiān)管部門不背書，不對企業(yè)的質(zhì)量、投資價值、投資者收益等做出判斷，還是得靠投資者自身判斷。

　　8.會不會對A股資金面造成壓力？

　　中金公司測算，如果30%-50%的“獨角獸”及四新類海外中資股在未來3-5年內(nèi)陸續(xù)在內(nèi)地上市，粗略估算新增融資需求每年在1000億-3000億元左右。約占當(dāng)前A股總市值的0.3%-0.6%，對二級市場沖擊不大。發(fā)行時也會把握好試點的數(shù)量和節(jié)奏，平穩(wěn)有序地開展試點工作，不會一哄而上。

　　9.買這個存托憑證的收益不如直接買美股、港股吧？

　　是一樣的。會保障兩者權(quán)益相當(dāng)，不得存在跨境歧視。但在投票權(quán)上可能有差異，即“同股不同權(quán)”，具體怎么樣，公司招股說明書上會寫清楚。

　　10.對哪些公司利好？

　　新規(guī)迎BATJ等巨頭們回歸，以及其他新經(jīng)濟獨角獸企業(yè)們上市，一輪科技股浪潮或?qū)⒄归_，包括互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等。

　　11.哪些公司可以發(fā)CDR？

　　基本條件包括持續(xù)經(jīng)營三年以上、最近三年內(nèi)實控人未變更、公司三年內(nèi)無重大違法行為、董監(jiān)高近期無重大違法失信記錄等，最終入選的公司肯定會遠遠高于這些標(biāo)準(zhǔn)，首批公司可能是BATJ小米這種級別的。

　　《若干意見》規(guī)定的試點企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)包括：

　　12.可以通過發(fā)CDR在A股重組上市嗎？

　　不能。

　　13.信披怎么看？

　　境外證券的信披需同步披露在A股，且“就高不就低”，就是境外要求披露的，A股也要披露；境外不要求披露，達到A股披露要求的，需在A股披露。在A股的披露語言為中文，不用擔(dān)心看不懂。

　　14.會有退市情形嗎？

　　存托憑證暫停、終止上市的情形和程序，由證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定。

　　15.萬一它違法怎么辦？畢竟漂洋過海的。

　　證監(jiān)會已同61個國家和地區(qū)的證券期貨監(jiān)管機構(gòu)簽署了67份雙邊監(jiān)管合作諒解備忘錄。

　　試行管理辦法五大看點

　　一是證監(jiān)會在發(fā)布CDR試行管理辦法的同時，還修改了《首發(fā)辦法》和《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》，同時發(fā)布了一系列試點工作配套規(guī)則。

　　此次一共發(fā)布了9份文件：

　　《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法(試行)》(以下簡稱《管理辦法》)，

　　修改并發(fā)布：

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(以下簡稱《首發(fā)辦法》)

　　《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》)

　　同時發(fā)布：

　　《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》

　　《中國證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則(試行)》

　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第23號——試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證招股說明書內(nèi)容與格式指引》

　　《試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證并上市申請文件》

　　《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證盡職調(diào)查工作實施規(guī)定》

　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第22號——創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)財務(wù)報告信息特別規(guī)定(試行)》

　　二是在發(fā)行時機和發(fā)行節(jié)奏方面，證監(jiān)會表示，將嚴格掌握試點企業(yè)家數(shù)和籌資數(shù)量，合理安排發(fā)行時機和發(fā)行節(jié)奏。同時，要求發(fā)行人及其主承銷商根據(jù)企業(yè)各自情況，科學(xué)設(shè)計發(fā)行方案，對機構(gòu)投資者參與詢價建立合理有效的激勵和約束機制，促進專業(yè)機構(gòu)投資者積極參與、審慎報價。

　　三是證監(jiān)會設(shè)定了嚴格的試點企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)和選取機制。證監(jiān)會表示，擬參與試點的創(chuàng)新企業(yè)，經(jīng)具有經(jīng)驗的保薦機構(gòu)本著勤勉盡責(zé)的原則，全面、審慎核查后，認為完全符合試點標(biāo)準(zhǔn)、發(fā)行條件和各項信息披露要求的，可以向證監(jiān)會提出納入試點和公開發(fā)行股票或存托憑證的申請。證監(jiān)會將按照依法、全面、從嚴監(jiān)管的要求，督促企業(yè)和中介機構(gòu)對投資者切實負責(zé)，并嚴格按照法律法規(guī)，強化試點企業(yè)上市后的持續(xù)監(jiān)管。

　　四是CDR相關(guān)辦法此前已經(jīng)歷了一個月的征求意見期。對比來看，本次辦法的內(nèi)容與征求意見稿相比，內(nèi)容未出現(xiàn)太大修改，僅在局部有小幅變動。

　　五是這些文件都是自公布之日起施行，也就是說立刻生效，有發(fā)行CDR需求的企業(yè)馬上就可以按照這些辦法正式申請發(fā)行了。

　　對A股有什么影響？

　　海通證券策略分析師荀玉根等人認為，隨著A股市場逐漸開放，科技類股代表的成長股同樣面臨估值國際對標(biāo)問題。海外上市的中資科技股業(yè)績增速最靚麗、估值盈利匹配度最好。隨著CDR推進，海外上市的中資科技股龍頭回歸A股，將逐步改變A股科技股生態(tài)，存量科技股中估值和盈利不相匹配的偽龍頭將受到?jīng)_擊，新的科技股龍頭最終計入相關(guān)指數(shù)成分，未來指數(shù)將優(yōu)化。

　　任澤平最新研報指出，結(jié)合考慮大概率發(fā)行CDR及潛在滿足CDR發(fā)行條件的企業(yè)，如果所有試點企業(yè)在1年內(nèi)完成回歸，預(yù)計CDR業(yè)務(wù)在2018年為券商行業(yè)帶來的平均凈收入、平均凈利潤分別為97.96億、51.37億元；如果在2年內(nèi)完成回歸，預(yù)計CDR業(yè)務(wù)在2018、2019年分別為券商行業(yè)帶來的平均凈收入48.98億、54.08億元，帶來的平均凈利潤25.69億、28.06億元。

　　試行辦法與征求意見稿有小幅修改

　　此次試行辦法與征求意見稿相比，修改部分主要涉及信息披露和存托人資質(zhì)部分。

　　征求意見稿中，在列舉境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時進行披露的幾種情形時，“存托憑證與基礎(chǔ)股票的轉(zhuǎn)換比例發(fā)生變動”是其中一種情形。而在本次發(fā)布的試行辦法中，將這一情形刪除，與此同時，新增“對股東投票權(quán)差異、企業(yè)協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排作出重大調(diào)整”為境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時進行披露的情形。

　　注：上圖為征求意見稿列舉的境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時進行披露的情形

　　注：上圖為CDR試行管理辦法列舉的境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時進行披露的情形

　　在存托人資質(zhì)的規(guī)定上，征求意見稿和試行辦法均規(guī)定商業(yè)銀行可以作為存托人。但在具體規(guī)定上，征求意見稿的表述是“符合一定條件并經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會同意及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的商業(yè)銀行”，而試行辦法則將其修改為“經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的商業(yè)銀行”，這意味著，修改后的辦法中，商業(yè)銀行存托人資質(zhì)或僅需銀保監(jiān)會批準(zhǔn)，而不需要證監(jiān)會另行批準(zhǔn)。

　　此外，對存托人機構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合的條件，辦法相對于征求意見稿，進一步進行了細化，明確了必須具備“信譽良好，最近三年內(nèi)無重大違法行為”等五項條件。

　　注：上圖為征求意見稿中關(guān)于存托人資質(zhì)的規(guī)定

　　注：上圖為CDR試行管理辦法中關(guān)于存托人資質(zhì)的規(guī)定

　　詳細解答，請看證監(jiān)會相關(guān)部門負責(zé)人如下解讀，24個問答滿滿都是干貨：

　　(唐維胡華雄)