關(guān)于推進(jìn)并購重組市場化改革，監(jiān)管層有過多次表態(tài)，并且也正朝著這一方向在邁進(jìn)，如在減少和簡化并購重組行政許可的同時(shí)，強(qiáng)化信息披露，并加大事中事后監(jiān)管。

　　其實(shí)，在此前證監(jiān)會(huì)就已經(jīng)采取了一系列的措施，推進(jìn)并購重組市場改革，如擴(kuò)大配套募集資金比例，由不超過交易總金額的25%提高到不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%；繼公開受理、反饋、重組委審議、審結(jié)等審核時(shí)點(diǎn)后，公開審核反饋意見，更好地接受社會(huì)監(jiān)督；完善審核分道制，按交易類型分類審核，對市場化程度較高的第三方并購項(xiàng)目，安排批量集中上會(huì)，提高審核效率；協(xié)調(diào)推動(dòng)財(cái)稅部門完善并購重組稅收政策，降低了企業(yè)所得稅遞延納稅標(biāo)準(zhǔn)，允許個(gè)人所得稅5年內(nèi)遞延繳納，大幅降低交易成本。

　　一系列的舉措，使得A股市場上的并購重組繼續(xù)延續(xù)此前的火熱狀態(tài)。據(jù)筆者統(tǒng)計(jì)，今年以來，并購重組委已經(jīng)審核了117家公司的并購重組申請。另外，根據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的數(shù)據(jù)，截至6月3日，共有133宗并購重組申請正在排隊(duì)。

　　對于并購重組的市場化改革如何進(jìn)行，思路也比較明晰。據(jù)了解，“并購重組監(jiān)管框架”呈現(xiàn)出五大方向，分別是強(qiáng)化信息披露，弱化實(shí)質(zhì)審核；流程簡化、分道審批，審批效率提升；支持并購重組創(chuàng)新，完善機(jī)制安排；分類審核，借殼上市趨嚴(yán)；提高并購重組審核透明度。

　　對于上市公司并購重組的信息披露，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》有明確的規(guī)定。其中，《辦法》第四條明確：上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　這一點(diǎn)在并購重組申請的審核過程中也得到了很好的體現(xiàn)。通過梳理今年以來并購重組申請被否的8家公司，有3家因?yàn)椴环系谒臈l規(guī)定而被否。

　　業(yè)界認(rèn)為，該條規(guī)定較為寬泛，適應(yīng)性較廣，證監(jiān)會(huì)引用這一條款來否決上市公司的并購重組申請可謂“四兩撥千斤”，一定程度上顯示出證監(jiān)會(huì)對規(guī)避借殼的審核態(tài)度越來越嚴(yán)格。

　　當(dāng)然，目前監(jiān)管層對于借殼上市的監(jiān)管是非常嚴(yán)格的，審核標(biāo)準(zhǔn)與IPO相同，并購資產(chǎn)需要滿足企業(yè)首發(fā)上市的所有條件，其中包括“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元”。

　　上市公司并購重組的市場化改革，對促進(jìn)上市公司行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級具有重要意義。但是，意義深遠(yuǎn)的訴求往往需要更多的深謀遠(yuǎn)慮，大刀闊斧的改革更需要一脈相承的邏輯支撐。如今，上市公司并購重組交易已經(jīng)成為上市公司增強(qiáng)競爭力、提升公司價(jià)值的有效方式，是資本市場配置資源的重要手段。因此，可以預(yù)期的是，隨著市場化改革的進(jìn)一步推進(jìn)，以及后續(xù)一系列改革措施的出臺，上市公司的并購重組會(huì)進(jìn)一步得到規(guī)范發(fā)展，資本市場支持國民經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)的作用會(huì)進(jìn)一步得到發(fā)揮。

朱寶琛